店舗を閉店するとき、内装や厨房設備を壊さず、次のテナントへ引き継ぐ「居抜き退去」を検討することがあります。
原状回復工事を減らせる可能性があり、設備や造作を売却できる場合もあるため、借主側には大きなメリットがあります。
ただし、現在の借主だけで「居抜きで退去する」と決めることはできません。
現在の契約で原状回復・スケルトン返しが定められているのであれば、それとは異なる状態で物件を返すことについて、貸主・管理会社との合意が必要です。
また、「居抜きで募集してよい」という事前了承と、「この後継テナントへ、この設備を残した状態で引き渡してよい」という最終的な承諾は分けて考えた方が安全です。
この記事では、居抜き退去を希望する現借主が、貸主へいつ相談し、何を伝え、どこまで確認すればよいのかを順番に整理します。
居抜きにするか原状回復するかまだ決めていない場合は、先に店舗閉店は居抜きと原状回復のどちらを選ぶ？をご覧ください。
居抜き退去は貸主を抜きにして決められない
居抜きでは、現在の店舗にある内装・設備などを次のテナントへ引き継ぎます。
しかし、店舗そのものは現在の借主の所有物ではありません。
また、現在の借主には賃貸借契約上の原状回復義務が残っている場合があります。
そのため、
- 内装を残してよいか
- 厨房設備を残してよいか
- 次のテナント候補を紹介してよいか
- どの業態なら認められるか
- 現在の原状回復義務をどの状態で完了とするか
について貸主側との確認が必要です。
造作譲渡と賃借権の譲渡は分けて考える
居抜き退去では、「店舗を次の人へ譲る」という表現が使われることがあります。
ただし、実務上は複数の契約を分けて考える必要があります。
典型的なのは、
- 現在の借主が現在の賃貸借契約を終了する
- 現在の借主が次の借主へ造作・設備を譲渡する
- 次の借主が貸主と新しい賃貸借契約を結ぶ
という形です。
これは、現在の賃貸借契約そのものをそのまま次の人へ譲ることとは同じではありません。
一方、現在の賃借権そのものを第三者へ譲渡したり、現在の借主が契約を残したまま第三者へ転貸したりする場合は、別の法的問題になります。
そのため、「居抜きだから賃貸借契約もそのまま引き継げる」と考えず、貸主が次の借主とどのような契約を結ぶのか確認します。
貸主への相談は後継テナント探しより前が基本
居抜きで退去したいと考えたら、まず賃貸借契約を確認し、その後に貸主・管理会社へ相談します。
先に後継テナントを探し、造作価格まで合意してから貸主へ伝えると、貸主が居抜きを認めなかった場合に交渉がすべてやり直しになります。
さらに、候補者へ、
「この店はそのまま借りられます」
と確定事項のように案内してしまうとトラブルにつながります。
最初の段階では、
「居抜きでの後継テナント募集を検討しています。可能でしょうか」
という相談から始めます。
最初の相談前に契約書を確認する
貸主へ相談する前に、現在の賃貸借契約で次の項目を確認します。
- 原状回復条件
- スケルトン返しの有無
- 造作・設備の撤去義務
- 造作譲渡に関する条項
- 賃借権譲渡・転貸の禁止条項
- 用途・業種の制限
- 解約予告期間
- 明渡し期限
特に重要なのは、現在の契約で原状回復として何を求められているかです。
居抜き退去を承諾してもらうということは、その返還条件の一部または全部を変更してもらうことになる場合があります。
貸主への最初の相談で確認したい6項目
1．居抜きで後継テナントを探してよいか
まず、居抜き募集そのものが可能か確認します。
貸主によっては、
- 原則スケルトン返し
- 後継候補が見つかったら個別判断
- 一定の業態なら居抜き相談可
- 貸主指定の仲介会社を通すことが条件
など対応が異なります。
2．残してよい造作・設備の範囲
「居抜き可」と言われても、店内すべてを残してよいとは限りません。
例えば、
- 厨房設備は残してよい
- ダクトは残してよい
- 看板は撤去する
- 屋外設備は撤去する
- 故障設備は撤去する
などの条件が付くことがあります。
3．募集できる業態
後継テナントの業種・業態に制限がないか確認します。
例えば現在が飲食店でも、次の借主として、
- 同じ種類の飲食店のみ
- 重飲食は不可
- 営業時間に制限あり
- 臭気・煙が強い業態は不可
といった条件がある場合があります。
4．後継テナントの審査方法
誰でも入居できるわけではありません。
貸主側では通常、候補者について、
- 法人・個人情報
- 事業内容
- 資力・信用
- 保証会社
- 業態
- 営業時間
などを確認します。
募集開始前に必要資料を把握しておくと、候補者が出た後の手続きが進めやすくなります。
5．いつまでに候補を決める必要があるか
居抜きには時間制限があります。
候補者が見つからなければ、現在の契約に従って原状回復へ切り替える必要があるためです。
貸主・管理会社と、
- 募集を続けられる期限
- 後継候補提出期限
- 原状回復へ切り替える期限
- 明渡し期限
を確認します。
6．現在の借主の退去完了条件
ここは特に重要です。
居抜きが成立した場合、現在の借主の原状回復義務をどの状態で履行済みとするのか確認します。
例えば、
- 次の借主との賃貸借契約締結時
- 造作譲渡完了時
- 貸主・次借主・現借主の三者確認時
- 指定した設備だけ撤去した後
などです。
「次の人が使うと言っているので、そのまま退去してよい」と現借主だけで判断しないようにします。
貸主へ伝える内容は「お願い」だけにしない
居抜き相談で、
「原状回復費が高いので居抜きにしてください」
と自社側の事情だけを説明しても、貸主には判断材料が不足します。
貸主が知りたいのは、居抜きを認めることで物件管理上どのような影響があるかです。
例えば、
- 現在の店舗の状態
- 残したい設備・造作
- 居抜きで募集したい業態
- 後継テナント探索の予定
- 退去期限
- 不成立時の原状回復計画
を整理して説明します。
貸主側のメリットも整理して伝える
居抜きは借主だけにメリットがあるとは限りません。
条件が合えば貸主側にも、
- 次の借主を早く確保できる可能性がある
- 空室期間を短くできる可能性がある
- 解体工事の騒音・搬出を減らせる場合がある
- 次の借主が早期に営業開始できる場合がある
といった利点があります。
ただし、「貸主にも必ず得だから承諾するべき」と主張するのではなく、判断材料として提示します。
貸主が居抜きを承諾しない理由もある
貸主が居抜きを拒否する場合もあります。
例えば、
- 一度スケルトンにして新たに募集したい
- 大規模修繕・建替え予定がある
- 残置設備の状態に懸念がある
- 次の業態を限定したい
- 賃料・契約条件を変更したい
- 自社の募集ルートで後継者を探したい
などです。
現借主にとって原状回復費が高いことだけで、貸主が必ず居抜きを認めなければならないわけではありません。
「居抜き募集OK」と「最終承諾」は分ける
貸主から、
「居抜きで募集してもいいですよ」
と言われたとしても、具体的な後継テナントが誰でもよいとは限りません。
実務上は、次のように段階を分けて考えると分かりやすくなります。
- 居抜き募集について事前相談
- 後継候補を募集
- 具体的な候補者を貸主へ提出
- 貸主が候補者・業態を審査
- 残す設備・造作を確定
- 賃貸借条件を確定
- 造作譲渡条件を確定
- 最終承諾・契約締結
最初の事前了承を最終承諾と混同しないことが重要です。
候補者が決まったら再度貸主へ提出する
後継候補が見つかったら、貸主・管理会社へ必要な情報を提出します。
例えば、
- 法人名・氏名
- 事業内容
- 予定業態
- 営業時間
- 利用する設備
- 変更予定の内装
- 入居希望日
などです。
正式な審査書類は貸主・管理会社の指示に従います。
現在の賃料・契約条件を次の借主へ保証しない
現借主が現在支払っている賃料が、次の借主にもそのまま適用されるとは限りません。
次の借主との賃料、保証金、契約期間、更新条件などは、貸主と次の借主との間で決まります。
そのため募集時に、
「今と同じ賃料で借りられます」
などと現借主側で確定事項のように説明しないようにします。
造作譲渡契約を先に確定しすぎない
候補者から、
「この設備を200万円で買います」
と言われると、先に造作譲渡契約を結びたくなるかもしれません。
しかし、その後で貸主が新しい賃貸借契約を承認しなければ、候補者はその店舗を使用できません。
そのため、造作譲渡契約では、
- 貸主の承諾
- 次テナントの賃貸借契約成立
などを成立条件として扱う方法があります。
実際の契約内容については、個別案件に応じて専門家へ確認してください。
造作譲渡する物を一覧にする
貸主承諾と並行して、次の借主へ何を引き継ぐのか整理します。
例えば、
- 厨房機器
- カウンター
- テーブル・椅子
- 空調設備
- 照明
- ダクト
- 看板
- POS周辺設備
などです。
ただし、店舗内にあるものすべてが現借主の所有物とは限りません。
貸主所有物・リース品を混ぜない
店舗内には、
- 貸主所有設備
- 前テナントから譲り受けた設備
- 自社購入設備
- リース会社所有設備
が混在することがあります。
自社所有でない設備を勝手に売却しないよう、資産台帳、リース契約、入居時資料などで所有者を確認します。
貸主承諾では「残置物」と「造作譲渡品」を明確にする
居抜きで残すものについて、貸主側から見ると単なる残置物なのか、次テナントへ正式に譲渡される設備なのかは重要です。
最終的には、
- 現借主が持ち出すもの
- 次借主へ譲渡するもの
- 貸主へ残置を認めてもらうもの
- 撤去するもの
を分けます。
原状回復義務を曖昧なまま残さない
後継テナントが決まり、貸主からも入居承認が出たとしても、現在の借主の原状回復義務について確認が残っている場合があります。
例えば、
「今回残した厨房設備は、次の借主が退去するときに撤去する」
という扱いにするのか、
「貸主が設備を引き取った」
という扱いにするのかで意味が違います。
現借主について、どの状態で原状回復義務が履行済みになるのかを明確にします。
できるだけ書面で確認する
居抜き承諾については、電話や口頭だけで終わらせない方が安全です。
少なくとも、
- 居抜き退去を認めること
- 残す造作・設備
- 撤去する物
- 現借主の退去条件
- 後継テナントとの契約成立が条件か
- 不成立時の扱い
が後から確認できる状態にします。
メール、覚書、三者間の確認書など、案件に合った方法で残します。
貸主承諾前に避けたい行動
後継テナントと確定契約をしてしまう
貸主が次の借主を承認するとは限りません。
原状回復義務がなくなったと判断する
事前に居抜き募集を認められただけでは、最終的な返還条件まで変更されたとは限りません。
設備を売却・搬出してしまう
貸主所有設備や、次テナントへの譲渡対象を誤って処分する可能性があります。
現在の賃料を次テナントへ約束する
次の賃貸条件は貸主と次テナントで決まります。
退去期限ぎりぎりまで募集を続ける
不成立の場合に原状回復へ戻る時間が必要です。
貸主から承諾を得られなかった場合
貸主が居抜きを認めない場合は、まず理由を確認します。
例えば、
- 次の業態が問題なのか
- 特定設備の残置が問題なのか
- 候補者の信用面が問題なのか
- 居抜きそのものを認めない方針なのか
で対応が変わります。
一部設備だけ撤去すれば認められるのであれば条件を調整できる可能性があります。
一方、物件方針としてスケルトン返しが必要なのであれば、退去期限から逆算して原状回復へ切り替えます。
居抜き不成立時の原状回復を同時に準備する
貸主から「居抜きで募集してよい」と言われたとしても、次の借主が決まる保証はありません。
そのため、居抜きを進めながら、
- 原状回復の範囲
- 概算費用
- 必要工期
- 施工会社
- 発注期限
も確認しておきます。
後継テナント探しの詳細はART-180「居抜きの後継テナントを探す方法」で扱います。
貸主と「居抜き判断の期限」を共有する
例えば、原状回復工事に3週間、その後の貸主検査・是正に1週間必要なのであれば、その時間を残して居抜き募集を終了する必要があります。
貸主・管理会社と、
「○月○日までに後継テナントとの契約の見通しが立たなければ原状回復へ切り替える」
という期限を共有しておくと、双方がスケジュールを把握しやすくなります。
居抜き退去の貸主承諾についてよくある質問
居抜き退去には貸主の許可が必要ですか？
現在の賃貸借契約で原状回復義務があり、それとは異なる状態で返還するのであれば、貸主との合意が必要です。また、次の借主が物件を使用するためには、貸主との賃貸借契約を成立させる必要があります。
買い手を見つけてから貸主へ相談してもよいですか？
候補者を探す前に、居抜き募集そのものが可能か貸主・管理会社へ相談する方が安全です。居抜き不可だった場合、募集・交渉が無駄になるためです。
一度「居抜きOK」と言われれば誰に譲ってもよいですか？
通常はそうとは限りません。具体的な後継テナントについて、業態や信用など貸主の審査を受けるケースがあります。
スケルトン返し契約でも居抜きを相談できますか？
相談すること自体は可能です。貸主が合意すれば、契約上の原状回復とは異なる返還方法で処理できる場合があります。ただし、現借主だけで一方的に変更はできません。
管理会社が承諾すれば十分ですか？
管理会社にどこまで権限があるかによります。最終的な承諾権者が貸主なのか、管理会社に委任されているのか確認します。
造作譲渡契約を先に締結してもよいですか？
貸主承諾や次テナントの賃貸借契約が成立しなかった場合の扱いを明確にする必要があります。賃貸借が成立していないのに造作譲渡だけ確定する状態は避けた方が安全です。
貸主が居抜きを拒否したらどうしますか？
理由を確認し、一部設備撤去や業態変更などで承諾可能か協議します。居抜きそのものが不可であれば、退去期限に間に合うよう原状回復へ切り替えます。
居抜き承諾は書面にした方がよいですか？
退去条件や残す設備について後から認識がずれないよう、書面・メールなど確認可能な形で残しておく方が安全です。
居抜きの貸主承諾は「募集許可」と「最終承諾」を分けて進める
居抜き退去を進める場合は、
- 現在の契約・原状回復条件を確認する
- 貸主へ居抜き募集を相談する
- 残してよい造作・設備と募集条件を確認する
- 後継テナントを探す
- 具体的な候補者を貸主へ提出する
- 入居審査・賃貸条件を確認する
- 造作譲渡条件を確定する
- 現借主の原状回復義務の終了条件を確認する
- 書面で最終条件を残す
- 不成立の場合は期限内に原状回復へ切り替える
という順番で考えると整理しやすくなります。
買い手が見つかることは居抜き成立の一部にすぎません。
貸主、現借主、次の借主それぞれの契約条件が揃って初めて、安全に居抜き退去へ進めます。
居抜きと原状回復のどちらを選ぶか迷っている場合は、店舗閉店は居抜きと原状回復のどちらを選ぶ？をご覧ください。
居抜き・造作譲渡全体については、居抜き・造作譲渡ガイドで整理しています。
貸主へまだ相談しておらず、契約書・退去期限・残したい設備を見ても、どの段階で何を伝えればよいか整理できない場合は、お問い合わせから現在の状況をご連絡ください。
