居抜きでも原状回復義務はある？スケルトン返し契約・免除条件を整理

居抜きで借りた店舗や、居抜きのまま次のテナントへ引き継ぎたい店舗では、「原状回復をしなくてもよいのでは」と考えやすくなります。

しかし、居抜きであること自体によって、原状回復義務が自動的になくなるわけではありません。

退去時にどの状態まで戻す必要があるかは、現在の賃貸借契約、特約、入居時にどの状態で引き渡されたか、貸主とどのような条件で合意したかなどを確認して判断します。

居抜きで入居していても、契約上「退去時はスケルトン返し」と定められていることがあります。反対に、通常なら原状回復が必要な契約でも、貸主が居抜き状態での返還を認めれば、全部または一部の撤去工事を行わずに退去できることがあります。

この記事では、居抜き店舗の原状回復義務について、「居抜きで借りた場合」と「居抜きで退去したい場合」を分け、契約書のどこを確認すればよいかまで整理します。

居抜きでも原状回復義務が自動的になくなるわけではない

原状回復と居抜きは、別の問題として考える必要があります。

原状回復は、賃貸借契約が終了した際に物件をどの状態で貸主へ返すかという問題です。

一方、居抜きは、店舗の内装・造作・設備などを残した状態で物件を引き継ぐ方法や状態を表します。

そのため、

• 居抜きで借りたから原状回復しなくてよい
• 次のテナントへ造作を譲渡したから原状回復義務が消える
• 後継者が決まったからそのまま退去できる

とは一律には判断できません。

まず現在の賃貸借契約で、退去時の返還状態がどのように定められているかを確認します。

民法上の原状回復と事業用店舗の契約は分けて考える

民法621条では、賃貸借終了時の原状回復について一般的なルールが定められています。

通常の使用によって生じた損耗や経年変化は、同条の一般原則では原状回復義務の対象から除かれています。

ただし、店舗・オフィスなどの事業用賃貸借では、それだけを見て退去時の負担範囲を判断することはできません。

賃貸借契約には、例えば次のような返還条件が定められていることがあります。

• 借主が設置した造作・設備を撤去する
• 退去時はスケルトン状態へ戻す
• 貸主指定の仕様へ復旧する
• 原状回復工事は貸主指定業者が施工する
• 入居時の事務所仕様へ戻す

事業用では、契約書・特約・工事区分・引渡条件などを確認したうえで判断します。

なお、国土交通省の「原状回復をめぐるトラブルとガイドライン」は民間賃貸住宅を想定した資料です。住宅の考え方を参考にすることはできますが、店舗の原状回復条件へそのまま当てはめるのは適切ではありません。

居抜きで借りた店舗はどの状態まで戻す？

最も判断を誤りやすいのが、「居抜きで借りたのだから、借りたときの居抜き状態に戻せばよい」という考え方です。

実際には、契約内容によって結果が変わります。

つまり、「居抜きで入居した」という事実だけで返還状態が決まるわけではありません。

居抜きで借りてもスケルトン返し契約なら撤去が必要になることがある

居抜き物件でも、賃貸借契約に「退去時はスケルトン状態に戻して返還する」と定められていることがあります。

この場合、前テナントが設置した内装や厨房設備をそのまま引き継いで入居していても、退去時にその造作まで撤去することが問題になる場合があります。

ここで確認したいのは、単に「スケルトン返し」という言葉があるかだけではありません。

• スケルトンの完成状態がどこまで定義されているか
• 貸主所有設備は何か
• 撤去せず残す設備はあるか
• 空調・給排水・電気・ダクトなどをどこまで撤去するか
• 前テナント由来の造作を誰の負担で撤去する条件なのか
• 入居時に別紙や図面で返還状態を合意していないか

を確認します。

「スケルトン返し＝建物内にあるものを何でもすべて撤去する」と自己判断するのも危険です。

建物側の設備や貸主所有物まで撤去してしまえば、別の問題が生じます。着工前に貸主・管理会社と完成状態を具体化しておく必要があります。

「前テナントの原状回復義務を引き継いだ」と一律には考えない

居抜きについて説明する記事では、「居抜きで入居すると前テナントの原状回復義務も承継する」と表現されることがあります。

しかし、実務では取引の形を分けて考える必要があります。

前の賃貸借を終了し、新テナントが貸主と新規契約する場合

前テナントの契約を終了し、新しいテナントが貸主と別の賃貸借契約を締結するケースです。

この場合、新テナントの退去時の原状回復義務は、基本的には新しく締結した賃貸借契約・特約・返還条件を確認して判断します。

前テナントから造作を買ったという事実だけで、前テナントの賃貸借契約上の義務がそのまま自動的に移る、と考えるのは避けた方が安全です。

賃借権そのものを譲渡する場合

一方、賃借権そのものの譲渡など、前の賃貸借関係を承継する形で取引する場合は事情が変わります。

どの契約上の地位・義務を引き継ぐのかを、貸主の承諾内容や契約書で確認する必要があります。

「居抜き」という一つの言葉だけで契約構造を判断せず、実際にどの方式で入居したのかを確認してください。

裁判でも「居抜きだったか」だけで原状回復範囲は決まっていない

事業用の居抜き物件では、原状回復範囲が争われた裁判例もあります。

事務所を改装した店舗を居抜きで借りた事案で、退去時にスケルトンまで戻す必要があるのか、事務所仕様まで戻せばよいのかが争われました。

この事案では、単純に「居抜きだから入居時の状態へ戻せばよい」「店舗だからスケルトンまで戻す」と処理されたわけではなく、貸主が居抜きを認めた際の条件などを含めて原状回復範囲が判断されています。

個別の裁判例をすべての店舗へ当てはめることはできませんが、居抜き物件ほど、入居時・承諾時の返還条件を具体的に残しておく必要があることは分かります。

居抜き退去なら原状回復を免除してもらえる？

現在の契約上は原状回復が必要でも、貸主との合意によって居抜き状態での返還を認めてもらえる場合があります。

ただし、これは「居抜きという制度によって原状回復義務が自動的に消滅する」という意味ではありません。

例えば、次のような条件を調整します。

• どの内装・造作・設備を残すか
• どの設備は撤去するか
• 次のテナント候補を貸主が認めるか
• 後継者と貸主の新しい賃貸借契約が成立するか
• 現在の借主の原状回復義務をどこまで変更・免除するか
• 後継者が決まらなかった場合はどうするか
• いつまでに居抜き不成立なら原状回復へ切り替えるか

貸主への相談手順については、居抜き退去で貸主の承諾を得る際の確認事項で詳しく整理しています。

後継テナントが決まっただけでは原状回復義務は消えない

「次に入りたい事業者が見つかったので、もう原状回復しなくてよい」と判断するのは早すぎます。

後継者候補が見つかった段階では、まだ次のような問題が残っています。

• 貸主の入居審査
• 新しい賃貸条件の合意
• 業種・用途の承認
• 造作・設備の譲渡条件
• 現借主の返還条件

後継者と現在の借主の間で造作譲渡の話がまとまっても、貸主が後継者との賃貸借契約を締結しないことがあります。

その場合、現在の借主は当初の契約どおり原状回復を求められる可能性があります。

居抜き退去を狙う場合でも、原状回復工事へ切り替える期限と工期を並行して管理しておくことが大切です。

造作譲渡契約書を作れば原状回復義務は移る？

造作譲渡契約と、貸主に対する原状回復義務も分けて考えます。

造作譲渡契約は通常、現在のテナントと後継者の間で、店舗内の内装・設備・什器などを引き渡す条件を決めるものです。

これに対して原状回復義務は、現在の借主と貸主との賃貸借契約に基づく問題です。

したがって、新旧テナント間で「設備一式を譲渡する」と契約しただけで、貸主に対する現在の借主の原状回復義務まで自動的に消滅・移転するとは限りません。

造作譲渡については造作譲渡契約書の記載事項と賃貸借との関係も確認してください。

原状回復義務を確認するとき契約書のどこを見る？

居抜き店舗を退去する場合は、契約書を次の順番で確認すると整理しやすくなります。

1．明渡し・返還状態

「原状回復」「スケルトン返し」「事務所仕様」「現状復旧」など、どの状態で返還すると定められているか確認します。

2．原状回復特約

借主が行う撤去・補修・更新などについて、通常条項とは別に特約がないか確認します。

3．造作・設備の撤去条項

借主が設置した設備だけが対象なのか、入居時から残っていた設備まで対象なのかを確認します。

4．貸主所有設備

空調、電気設備、給排水設備など、店舗内にあっても貸主所有のものがあります。

所有関係を確認せず撤去しないよう注意します。

5．工事区分・指定業者

A工事・B工事・C工事などの工事区分表や、貸主指定業者に関する条項を確認します。

なお、A/B/C工事は全国一律の法律上の区分ではなく、物件ごとの工事区分です。

6．入居時の引渡し資料

入居時の図面、写真、設備表、工事区分表などが残っていれば、現在の状態との差を確認できます。

7．居抜き入居時の承諾書・覚書

居抜き入居時に「退去時は○○の状態へ戻す」と別紙や覚書で決めている場合があります。

8．後継テナントへの引継ぎ条件

契約書に「貸主承諾のもとで後継者へ引き継ぐ場合」の例外規定などがないか確認します。

契約書の表現が曖昧なら、工事を始める前に返還状態を確定する

原状回復範囲が分からない状態で解体工事を始めるのは避けます。

一度撤去した造作や設備を元に戻すのは困難で、まだ使える設備や売却できる什器を先に壊してしまう可能性もあります。

返還状態が曖昧な場合は、貸主・管理会社へ、例えば次の形で確認します。

• 残す部分を図面へ記載する
• 撤去部分を図面へ記載する
• 現況写真に残置・撤去を記載する
• 設備一覧を作る
• 貸主所有物を明示する
• 完成時の検査基準を確認する

口頭で「だいたいこの状態でよい」と言われただけでは、担当者変更などで認識がずれることがあります。

重要な変更は、契約書、覚書、承諾書、メールなど、後で確認できる形に残しておく方が実務上安全です。

原状回復を免除・変更してもらう場合に書面で確認したいこと

居抜き退去を貸主が認める場合でも、「居抜きOK」という一言だけでは条件が不足します。

少なくとも次の点を明確にします。

• 現在の借主が残してよい造作・設備
• 現在の借主が撤去するもの
• 貸主が所有権を取得するものがあるか
• 後継者へ譲渡するもの
• 原状回復義務のどの部分を履行済み・免除・変更とするか
• 現在の借主の賃貸借契約終了日
• 後継者との新賃貸借が不成立の場合の扱い
• 明渡し後の設備故障・撤去責任

「原状回復を免除したつもりだったが、実際には工事を一時猶予しただけだった」という認識違いを避けるためです。

原状回復義務を確認するために集めたい資料

判断に必要な資料は、賃貸借契約書だけとは限りません。

• 賃貸借契約書
• 特約
• 重要事項説明書
• 工事区分表
• 館内工事規則
• 入居時の写真
• 入居時の図面
• 設備一覧
• 造作譲渡契約書
• 居抜き入居時の覚書・承諾書
• 貸主・管理会社とのメール
• 設備のリース・レンタル契約

特に居抜きでは「誰が設置したか」と「誰が所有しているか」が一致しないことがあります。

原状回復範囲を決める前に設備の所有関係も整理します。

居抜き退去と原状回復を進める実務手順

1. 賃貸借契約・特約を確認する
   返還状態、スケルトン返し、撤去範囲を把握します。
2. 入居時の状態と現在の状態を比較する
   図面、写真、設備一覧などで差分を確認します。
3. 設備の所有者を整理する
   借主所有、貸主所有、リース品などを分けます。
4. 契約どおり原状回復した場合の範囲を把握する
   居抜きが成立しなかった場合の工事内容を先に把握します。
5. 貸主へ居抜き退去を相談する
   後継募集の可否、残せる設備、審査条件を確認します。
6. 後継テナント候補と造作条件を調整する
   設備の譲渡対象や金額を整理します。
7. 原状回復義務の変更・免除範囲を確定する
   貸主との合意内容を確認できる形に残します。
8. 不成立時の原状回復切替期限を管理する
   退去日直前まで後継者を探し続けないよう、工期から逆算します。

閉店時に居抜きと通常の原状回復のどちらを選ぶか迷っている場合は、店舗閉店は居抜きと原状回復のどちらを選ぶ？もあわせて確認してください。

よくある質問

居抜きで借りた店舗でも原状回復は必要ですか？

必要になる場合があります。居抜きで入居したという事実だけでは決まりません。現在の賃貸借契約・特約・入居時の合意で、退去時にどの状態へ戻すことになっているか確認します。

居抜きで借りたのにスケルトン返しを求められることはありますか？

あります。居抜き状態で引き渡されても、現在の契約で退去時のスケルトン返しが定められているケースがあります。撤去範囲は契約書や図面、貸主との合意内容まで確認します。

前のテナントの原状回復義務も引き継ぐのですか？

一律には言えません。前テナントの契約を終了して自社が貸主と新しい賃貸借契約を結んだ場合と、賃借権自体を承継した場合では契約構造が異なります。現在の賃貸借契約に記載された返還条件を確認することが出発点です。

次のテナントが見つかれば原状回復しなくてよいですか？

後継者が見つかっただけでは決まりません。貸主が後継者を承認し、新しい賃貸借条件と現在の借主の返還条件が整う必要があります。

造作譲渡契約を結べば原状回復義務も後継者へ移りますか？

造作譲渡契約だけで貸主との賃貸借上の義務まで自動的に移るとは限りません。造作譲渡と賃貸借・原状回復は分けて整理します。

貸主が「そのままでいい」と言えば原状回復は不要ですか？

貸主との合意によって返還状態を変更できる場合があります。ただし、どの部分を残してよいのか、原状回復義務をどこまで変更・免除するのかを明確にし、後で確認できる形にしておく方が安全です。

国土交通省の原状回復ガイドラインを店舗にも使えますか？

国土交通省のガイドラインは民間賃貸住宅を想定しています。店舗・オフィスでは参考にとどめ、実際の賃貸借契約、特約、返還条件などを優先して確認します。

原状回復範囲について貸主と意見が合わない場合は？

まず契約書、特約、図面、入居時写真、工事区分表、過去の承諾書やメールなどを集め、何を根拠に双方が異なる範囲を主張しているのか整理します。金額が大きい、契約解釈に争いがある、明渡し期限が迫っている場合などは、不動産・法律の専門家への確認も検討します。

居抜きでは「借りた状態」より「何を返す契約か」を確認する

居抜き物件の原状回復で最も避けたいのは、「居抜きで借りたからそのまま返せる」「スケルトン返しと書いてあるから全部壊せばよい」と、言葉だけで判断することです。

確認するべきなのは、現在の契約で何を返還状態として合意しているかです。

賃貸借契約、特約、入居時の図面・写真、設備の所有関係、貸主との個別合意を整理し、そのうえで居抜き退去が成立する場合だけ原状回復範囲を変更するという順番で進めます。

まだ居抜き退去が確定していない段階で内装を解体したり、設備を処分したりすると、後から売却・譲渡できた資産まで失う可能性があります。

まず契約上必要な原状回復範囲を把握し、その前に居抜き・造作譲渡の可能性を確認するのが実務的です。

自社の契約書で「どこまで戻す必要があるのか」「居抜きで退去できる余地があるのか」を整理したい場合は、店舗・オフィスの退去について相談するから相談できます。