店舗の閉店や移転について調べていると、「居抜き」「造作譲渡」「居抜き売却」といった言葉がほぼ同じ意味で使われていることがあります。
ただし、実務上は同じものではありません。
居抜きは、内装や設備などを残した状態で物件を引き継ぐことを表す言葉です。一方、造作譲渡は、その内装や設備などのうち譲渡できるものを、旧テナントから後継者などへ引き継ぐ取引を指します。
つまり、「居抜き」という大きな枠組みの中で「造作譲渡」が行われることがある、と考えると整理しやすくなります。
閉店する側にとって大切なのは、言葉の違いだけではありません。誰の所有物を残すのか、貸主がその状態での退去を認めるのか、後継テナントの賃貸借契約が成立するのか、造作譲渡が成立しなかった場合に原状回復へ戻せるのかまで確認する必要があります。
居抜きと造作譲渡の違い
| 比較項目 | 居抜き | 造作譲渡 |
|---|---|---|
| 主な意味 | 内装・設備などを残した物件状態や引渡し方法 | 内装・設備・什器などを別の相手へ引き継ぐ取引 |
| 何を見る言葉か | 物件の状態・退去方法 | 造作や設備の所有・取引 |
| 主な対象 | 店舗内装、厨房、空調、什器などが残った状態 | 売主が譲渡できる権限を持つ内装・設備・什器など |
| 金銭 | 居抜きだから必ず代金が発生するとは限らない | 有償の場合も無償の場合もあり得る |
| 契約 | 貸主との賃貸借・退去条件と関係する | 造作の譲渡条件を当事者間で取り決める |
| 貸主との関係 | 残置状態での退去や後継テナントの入居条件を確認する | 譲渡対象や物件条件との整合を確認する |
「居抜きで売る＝造作譲渡」と表現されることもありますが、厳密には分けて考えた方が契約や所有権を整理しやすくなります。
居抜きとは、内装や設備が残った状態で引き継ぐこと
居抜き物件は、前のテナントが使用していた内装や設備などが残っている物件です。
飲食店であれば、厨房、カウンター、客席、ダクト、空調、照明などが残っていることがあります。美容室であれば、シャンプー台や鏡、給排水設備などが残されている場合があります。
閉店する側から見ると、通常なら撤去する予定だった内装や設備を残した状態で退去できれば、解体・撤去・廃棄の負担を減らせる可能性があります。
ただし、借主が「居抜きで退去したい」と考えただけで、その状態のまま返還できるわけではありません。
賃貸借契約でスケルトン返しや一定範囲の原状回復が定められている場合、貸主や管理会社との調整が必要です。後継テナントが決まらなければ、契約どおりの状態へ戻す必要が残ることもあります。
店舗閉店時に居抜き退去を検討している場合は、店舗を閉店するときの居抜き退去の進め方もあわせて確認してください。
造作譲渡とは、内装や設備などを引き継ぐ取引
造作譲渡は、店舗に残された内装や設備、什器などを別の相手へ譲渡する取引です。
典型的には、退去する現テナントが所有している厨房機器、カウンター、造作家具、照明、空調設備などを、次に店舗へ入る事業者へ引き継ぎます。
ここで注意したいのは、店舗内にあるものがすべて現在の借主の所有物とは限らないことです。
例えば、次のようなものが混在していることがあります。
- 現在の借主が購入・施工したもの
- 貸主が所有している設備
- 前テナントから無償で引き継いだもの
- リース会社やレンタル会社が所有しているもの
- 厨房機器などの単体動産
- 建物側の設備と一体化しているもの
そのため、造作譲渡を行う前に「何を譲渡するのか」だけでなく、誰がその設備を処分・譲渡できる立場なのかを確認する必要があります。
居抜きだから造作譲渡料が必ず発生するわけではない
居抜き物件では造作譲渡料が設定されていることがありますが、居抜きと造作譲渡料は同じ意味ではありません。
内装や設備を残した状態で引き継いでも、旧テナントが代金を求めず無償で引き継ぐ場合もあります。また、残っている設備自体が貸主所有であれば、新旧テナント間でその設備を売買する話にならない場合もあります。
反対に、現テナントが所有する厨房設備や内装などに価値があり、後継者がその価値を認めれば、造作譲渡価格を設定して取引することがあります。
造作譲渡価格は、単純に「内装工事にいくらかかったか」で決まるものではありません。設備の状態、再利用しやすさ、業態、物件条件、後継者の需要、退去までの残り期間などによって変わります。
価格については、造作譲渡価格はいくら？相場の見方と価格を決める7項目で詳しく整理しています。
居抜きでは複数の契約・合意が同時に動く
居抜き退去を分かりにくくしている理由の一つが、1つの契約だけで完結するとは限らないことです。
一般的な店舗の居抜きでは、例えば次のような関係が並行して進みます。
そのため、現在の借主と後継者が造作の売買条件に合意しただけでは、居抜き退去が完成するとは限りません。
後継者が貸主の審査を通らない、新しい賃貸借条件で合意できない、貸主が予定していた残置状態を認めない、といった理由で成立しない可能性があります。
「賃借権を譲る」場合と「後継者が新規契約する」場合は分けて考える
居抜きについて説明するとき、「店舗の賃借権をそのまま次の人へ譲渡する」と説明されることがあります。
しかし、すべての居抜き取引がこの形ではありません。
現在の借主との賃貸借契約を終了し、その後に後継テナントが貸主と新しい賃貸借契約を結ぶ形もあります。この場合、造作は新旧テナント間で譲渡していても、賃貸借そのものは別契約です。
一方、本当に賃借権そのものを第三者へ譲渡したり、転貸したりする場合には、民法612条で賃貸人の承諾が問題になります。
「居抜きだから賃借権を譲渡する」と一括りにせず、実際にどの契約方式で進めるのかを貸主・管理会社・仲介会社と確認することが必要です。
閉店する側が確認したい7項目
1．賃貸借契約の原状回復条件
最初に確認するのは、現在の賃貸借契約です。
スケルトン返しなのか、入居時の状態へ戻すのか、指定業者があるのか、造作や設備を残して退去できる余地があるのかを確認します。
居抜きが成立しなかった場合の最終的な返還義務を把握せずに後継者探しを始めると、退去期限直前に原状回復工事へ切り替えられなくなることがあります。
居抜きと原状回復のどちらを選ぶかは、費用だけでなく退去期限も含めて判断します。
2．貸主・管理会社が居抜き退去を認めるか
造作を買いたい人が見つかっても、貸主が残置状態での退去や後継者の入居を認めなければ成立しません。
募集を始める前後のどの段階で貸主へ相談するか、どこまで設備を残せるか、後継テナントの業種に制限があるかなどを確認します。
詳しくは居抜き退去で貸主の承諾を得る際の確認事項を参照してください。
3．譲渡する設備の所有者
厨房機器や空調、照明、什器などを一覧にし、所有関係を整理します。
自社購入なのか、貸主設備なのか、リース・レンタルなのかが曖昧なまま募集すると、契約直前になって「譲渡対象にできなかった」という問題が起きやすくなります。
4．何を造作譲渡の対象にするか
「店内一式」とだけ決めるのではなく、譲渡対象を具体的に整理した方が安全です。
例えば厨房機器であれば、メーカー、型式、台数、状態、付属品などを確認します。設備によっては移設・撤去・保守契約などの条件もあります。
5．造作の価格と最終的な手取り
高い造作価格を付ければ有利とは限りません。
価格を上げるほど買い手候補が減り、後継テナントが決まるまでの賃料負担が増える可能性があります。最終的には、造作譲渡額だけでなく、回避できる原状回復費、仲介・譲渡手数料、待機期間の賃料、追加撤去費なども含めて比較します。
自店舗の造作がどのように評価されるかは、造作譲渡の査定で確認されるポイントで整理しています。
6．後継テナントの賃貸借契約が成立しなかった場合
造作譲渡の話が進んでいても、後継テナントの入居審査や貸主との条件調整が成立しない場合があります。
そのため、造作譲渡と新しい賃貸借契約がどのように連動するのか、不成立時にどう扱うのかを事前に確認しておくことが大切です。
7．いつ原状回復へ切り替えるか
居抜き退去には時間制限があります。
後継テナントが決まるまで待ち続け、契約終了直前になってから原状回復工事へ変更すると、工期不足や追加費用につながる可能性があります。
後継テナントの探し方と原状回復工期を並行して確認し、「この日までに条件が固まらなければ通常退去へ切り替える」という期限を持って進める方が安全です。
造作譲渡をすれば原状回復義務が自動的になくなるわけではない
造作譲渡契約が成立したからといって、それだけで現在の借主の原状回復義務が当然に消えるわけではありません。
造作を残してよいか、どの状態で現在の賃貸借契約を終了するのかは、貸主との契約・合意と関係します。
そのため、現在の借主と後継者だけで「設備を売る」と決めるのではなく、物件返還条件と後継テナントの賃貸借条件を同時に整理する必要があります。
居抜きと造作譲渡のどちらを選ぶ、という問題ではない
「居抜きと造作譲渡のどちらがよいか」と考えると、判断を誤りやすくなります。
両者は競合する選択肢ではありません。
閉店する側では、次の順番で考えると整理しやすくなります。
- 契約上、居抜き状態での退去を検討できるか
- 貸主・管理会社とどのような条件調整が必要か
- 後継テナントを探せるか
- 残す設備のうち、自社が譲渡できるものは何か
- その造作を有償・無償のどの条件で引き継ぐか
- 後継者の新しい賃貸借契約とどう連動させるか
- 不成立の場合にいつ原状回復へ戻すか
つまり、先に「居抜き退去を成立させられるか」を確認し、その中で造作譲渡の対象・価格・契約条件を決めていく流れです。
よくある質問
居抜きと造作譲渡は同じ意味ですか？
同じ意味ではありません。居抜きは内装や設備が残った物件状態・引渡し方法を表し、造作譲渡はその中にある内装・設備などを別の相手へ引き継ぐ取引を表します。
居抜きなら必ず造作譲渡料を受け取れますか？
必ず受け取れるわけではありません。無償で引き継ぐ場合や、そもそも設備が貸主所有で新旧テナント間の売買対象にならない場合もあります。価格が付くかどうかは、所有権、設備状態、需要、物件条件、退去期限などによって変わります。
造作譲渡には貸主の承諾が必要ですか？
何を譲渡するか、どの契約方式を取るかによって整理が異なります。ただし、店舗を居抜き状態で返還することや後継者がその物件へ入居することは貸主との賃貸借関係に関わるため、貸主・管理会社との事前調整は欠かせません。
なお、賃借権そのものを譲渡・転貸する場合には民法612条による賃貸人の承諾が問題になります。
リース中の厨房機器も造作譲渡できますか？
リース・レンタル品は現在の借主が所有していないことがあります。自社判断で譲渡対象にせず、契約先、所有者、契約終了・承継・返却条件を確認してください。
造作譲渡価格は高く設定した方が得ですか？
必ずしもそうではありません。価格を高く設定することで後継者探しに時間がかかり、賃料や原状回復への切替リスクが増えることがあります。造作譲渡額単独ではなく、閉店・退去全体で残る金額を比較する必要があります。
居抜き退去では「物件」と「造作」を分けて整理する
居抜きと造作譲渡を整理すると、判断しやすくなります。
居抜きは「物件をどの状態で引き継ぐか」、造作譲渡は「その中にある造作や設備を誰から誰へ、どの条件で引き継ぐか」の話です。
閉店・移転時には、造作をいくらで売れるかだけを先に考えるのではなく、賃貸借契約、貸主との調整、設備の所有権、後継テナント、新しい賃貸借契約、不成立時の原状回復を一つの工程として確認します。
居抜きでの退去や造作譲渡を検討しているものの、「この物件ではどの順番で確認すればよいか分からない」という場合は、契約条件や退去期限、残したい設備を整理したうえで専門事業者へ相談すると判断しやすくなります。
